Como sua conta de opção de ações do funcionário funciona Contas para atender às suas necessidades Seu empregador selecionou a Fidelity Brokerage Services LLC para atender ao plano de opção de compra de ações para empregados. Como parte dos serviços prestados, a Fidelity criou uma conta para gerenciar sua atividade de planos de ações. Para ver as informações de seu plano de ações, entre em Fidelity. Em seguida, selecione Portfólio na guia Contas e Comércio. Aqui você pode ver as opções de ações concedidas a você pelo seu empregador, criar um modelo hipotético do que aconteceria se você exerceu uma opção e selecionar uma opção para exercer. Acessando informações sobre suas opções de ações não-exercidas Use as telas e ferramentas de resumo de opções de ações da Fidelityrsquos para acessar dados de concessão, modelar suas opções de ações e selecionar uma opção para fazer exercícios on-line. Os dados de concessão de opção de compra de ações são acessíveis através da visualização de seu saldo estimado de opções de ações não exercidas na guia Contas de amplificação e comércio, na página de portfólio. A partir daqui você pode acessar uma grande variedade de informações detalhadas sobre suas opções de ações. Este serviço permite que você identifique facilmente quais opções foram adquiridas e, quando estiver pronto, você pode iniciar seu exercício diretamente na linha. Há também uma calculadora de subsídio fornecida para que você possa estimar o seu produto e potenciais implicações fiscais antes de se exercitar. Seu Plano de Opção de Compra de Ações Uma vez que você tenha decidido exercer suas opções, a transação de exercício ocorrerá em seu Plano de Opções de Ações. Após a liquidação, todos os recursos em dinheiro e ações serão depositados em sua conta Fidelity conforme ilustrado abaixo. Você pode efetuar login para exibir essas contas por meio da guia Portfólio de contas e comércio. Ou, você pode chamar um representante em 800-544-9354 de 8:00 da manhã a 12:00 da manhã hora oriental com perguntas sobre sua conta. Você também deve observar que o saldo em seu plano de opções de ações terá diminuído no valor de suas opções exercidas. Sua Conta Fidelity Quando você exerce opções, todo o dinheiro e ações serão depositados em sua Fidelity Account. Pense na sua Fidelity Account como uma conta de corretagem que oferece serviços de gerenciamento de caixa, ferramentas de planejamento e orientação, negociação on-line e uma ampla gama de investimentos como ações, títulos e fundos mútuos. Use sua Fidelity Account como um gateway para produtos e serviços de investimento que podem ajudar a atender às suas necessidades. Aprender mais . Ferramentas de planejamento e pesquisa on-line A Fidelity oferece ferramentas de planejamento on-line que você pode usar para ajudá-lo a tomar decisões sobre o reinvestimento de recursos em dinheiro de um exercício de opção de ações ou qualquer outra fonte. Na guia Pesquisa, você encontrará mais de uma dúzia de ferramentas para ajudá-lo a investigar investimentos. MRK (MRK) Esses trechos extraídos do MRK 8-K arquivado em 4 de novembro de 2009. PLANO DE OPÇÃO DE AÇÕES (Alterado em 27 de abril de 1999) (147Plan148) é estabelecido para atrair, reter e compensar o serviço como membros do Conselho de Administração da Merck amp Co. Inc. (a 147Companhia148), indivíduos altamente qualificados que não são empregados atuais ou antigos da Companhia e Para que possam aumentar sua participação no Ações Ordinárias da Companhia. O Plano será benéfico para a Companhia e seus acionistas, uma vez que permitirá a esses administradores ter maior participação financeira na Companhia através da titularidade de ações da Companhia, além de ressaltar seu interesse comum com os acionistas no aumento do valor da Companhia Longo prazo. Todos os membros do Conselho de Administração da Companhia que não sejam atuais ou ex-empregados da Companhia ou de qualquer de suas subsidiárias (147 Diretores Não-Funcionários148) são elegíveis para participar deste Plano. Somente opções de ações não qualificadas (147NQSOs148) podem ser concedidas sob este Plano. 3. Ações Disponíveis a) Número de Ações Disponíveis: Reserva-se para emissão no presente Plano 450.000 ações ordinárias da Merck, com valor nominal de 0,01 por ação, as quais poderão ser ações autorizadas, mas não emitidas, ações em tesouraria ou ações compradas em aberto mercado. B) Ajuste de Recapitalização: Em caso de reorganização, recapitalização, desdobramento de ações, dividendos em ações, combinação de ações. Consolidação, oferta de direitos ou qualquer outra alteração na estrutura societária ou nas ações da Companhia, ajustes no número e espécie de ações autorizadas por este Plano, no número e espécie de ações cobertas pelo e no preço de opção das NQSOs pendentes Sob este Plano serão efetuadas se e da mesma maneira que tais ajustes forem feitos para NQSOs emitidos sob o Plano de Ações de Incentivo da Companhia 146, então em vigor. 4. Concessão Anual de Opções de Ações Não Qualificadas Todos os anos, na primeira sexta-feira seguinte à Reunião Anual de Acionistas da Companhia, cada eleito, reeleito ou continuando como Diretor Não-Empregado receberá automaticamente NQSOs cobrindo cinco mil (5.000) ações da Merck Common Stock . Não obstante o acima exposto, se, naquela primeira sexta-feira, o Conselho Geral da Companhia determinar, a seu exclusivo critério, que a Companhia possui informações importantes e não divulgadas sobre a Companhia, então a concessão anual de NQSOs a Non - Os Diretores dos Funcionários serão suspensos até o segundo dia após a divulgação pública de tais informações e o preço, data de exercício e período de opção serão então determinados por referência a essa data posterior. Se as ações ordinárias da Merck não forem negociadas na Bolsa de Valores de Nova York em qualquer data em que uma subvenção seria concedida de outra forma, então a concessão será feita no dia seguinte depois que as ações ordinárias da Merck são negociadas. O preço do NQSO será o preço de fechamento na data da outorga das ações ordinárias da Companhia, conforme citado na fita composta da Bolsa de Valores de Nova York. 6. Período de Opção A NQSO concedida ao abrigo deste Plano passará a ser exercível cinco anos após a data da concessão e expirará dez anos após a data da concessão (147Período de Opção148). O preço do NQSO será pago em dinheiro em dólares americanos no momento em que o NQSO for exercido. 8. Cessação de Serviço Ao cessar o serviço como um Diretor Não-Empregado (por razões que não sejam a aposentadoria ou morte), somente os NQSOs imediatamente exercíveis na data de cessação de serviço serão exercíveis pelo donatário. Esses NQSOs devem ser exercidos dentro de noventa dias após a cessação do serviço (mas em nenhum caso após o vencimento do Período de Opção) ou serão perdidos. Se um beneficiário deixar de prestar serviço como um Diretor Não-Empregado e tiver pelo menos 65 anos com dez ou mais anos de serviço ou 70 anos com cinco ou mais anos de serviço, qualquer de suas NQSOs pendentes continuará a ser exercível. Todos os NQSOs pendentes devem ser exercidos pelo mais cedo de (i) sessenta meses após a data de tal cessação de serviço ou (ii) o vencimento do Período de Opção, ou tais NQSOs serão perdidos. Após a morte de um beneficiário, as NQSOs que haviam sido mantidas durante pelo menos doze meses na data do falecimento tornam-se imediatamente exercíveis após a morte. Os NQSOs que se tornam exercíveis na data do falecimento e aqueles NQSOs que eram exercíveis na data do falecimento podem ser exercidos pelos representantes legais do herdeiro ou herdeiros pelo mais cedo de (i) trinta e seis meses a partir da data da morte ou (ii) ) O vencimento do Período de Opção se não for exercido pelo mais cedo de (i) ou (ii), tais NQSOs serão perdidos. 11. Administração e Alteração do Plano Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Merck amp Co. Inc. Este Plano poderá ser rescindido ou alterado pelo Conselho de Administração, conforme julgar conveniente. Entretanto, uma emenda que revise o preço, a data de exercício, o período de opção ou o montante de ações sob uma NQSO não será feita com mais freqüência do que a cada seis meses, a menos que seja necessário para cumprir as leis ou regulamentos aplicáveis. Nenhuma emenda poderá revogar ou alterar de maneira desfavorável para os beneficiários quaisquer NQSOs então em circulação, nem o Conselho poderá alterar este Plano sem a aprovação do acionista, quando a ausência dessa aprovação faria com que o Plano não cumpra com a Regra 16b-3, Exchange Act of 1934 (the 147Act148), ou qualquer outro requisito da lei ou regulamento aplicável. Um NQSO não poderá ser concedido sob este Plano após 31 de dezembro de 2000, mas NQSOs concedidos antes dessa data continuará a tornar-se exercível e poderá ser exercido de acordo com seus termos. Exceto conforme estabelecido nesta seção, as NQSOs concedidas sob este Plano não poderão ser exercidas durante a vida útil do donatário por qualquer pessoa que não seja o donatário, o tutor legal do dono da bolsa ou o representante legal do dono da bolsa e não serão transferíveis senão por testamento ou por As leis de descida e distribuição. Os NQSOs concedidos sob este Plano serão transferíveis durante a vida útil de um donatário somente de acordo com as seguintes disposições: O beneficiário somente poderá transferir NQSO enquanto atuando como Diretor Não-Empregado da Companhia ou dentro de um ano de cessar o serviço como Não-Empregado Diretor devido à aposentadoria, conforme definido na Seção 9. O NQSO pode ser transferido somente para o cônjuge grantee, filhos (incluindo filhos adotados e enteados) e netos (coletivamente, Membros Familiares148), a um ou mais trusts para o benefício dos Membros da Família ou , A critério do Conselho de Administração, a uma ou mais sociedades em que o donatário e seus Membros Familiares sejam os únicos parceiros, de acordo com as regras estabelecidas nesta seção. O beneficiário não receberá qualquer pagamento ou outra contrapartida para tal transferência (exceto que se a transferência for para uma parceria, o beneficiário será autorizado a receber um interesse na parceria para a transferência). Qualquer NQSO transferido de acordo com esta seção continuará sujeito aos mesmos termos e condições nas mãos do cessionário que eram aplicáveis a tal NQSO antes da transferência, exceto que o direito do dono de transferir o NQSO de acordo com esta seção Não se aplica ao cessionário. No entanto, se o cessionário for uma pessoa física, após o falecimento do cessionário, os privilégios do NQSO poderão ser exercidos pelos representantes legais ou beneficiários do cessionário dentro dos períodos de exercício de outra forma aplicáveis ao NQSO. Qualquer intenção de transferência de NQSO sob esta seção não será efetiva a menos que, antes de tal transferência, o beneficiário tenha (1) atingido o mínimo objetivo de ações então em vigor para os Conselheiros da Companhia, (2) notificou a Companhia do cessionário146s Nome e endereço, número de ações sob a Opção a ser transferida e data de concessão e preço de exercício dessas ações, e (3) demonstrou, se solicitado pelo Conselho de Administração, que o cessionário proposto se qualifica como cessionário autorizado nos termos As regras estabelecidas nesta seção. Além disso, o cessionário deve assinar um acordo que está vinculado pelas regras e regulamentos dos Planos e pelas mesmas restrições de insider trading que se aplicam ao beneficiário. Nenhuma transferência será efetiva a menos que a Companhia tenha, de fato, uma declaração de registro arquivada sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933 cobrindo os títulos a serem adquiridos pelo cessionário mediante o exercício da NQSO ou o Conselho Geral da Merck amp Co. Inc. determinou que O registo dessas acções não é necessário. 13. Conformidade com os regulamentos da SEC É intenção da Companhia que o Plano cumpra em todos os aspectos com a Regra 16b-3 da Lei, e quaisquer regulamentos promulgados sob a mesma. Se alguma disposição deste Plano for posteriormente considerada não estar em conformidade com a Regra, a provisão será considerada nula e sem efeito. Todos os subsídios e exercícios de NQSOs sob este Plano devem ser executados de acordo com os requisitos da Seção 16 da Lei, conforme emendada, e quaisquer regulamentos promulgados sob o mesmo. Exceto conforme previsto neste Plano, nenhum Diretor Não-Empregado terá qualquer reivindicação ou direito de ser concedido um NQSO sob este Plano. Nem o Plano, nem qualquer ação por meio dele, será interpretada como dando a qualquer diretor qualquer direito de ser mantido ao serviço da Companhia. 15. Data de Vigência Este Plano entrará em vigor em 23 de abril de 1996 ou em data posterior à obtenção da aprovação dos acionistas. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (Emitido em 19 de abril de 2002) O Plano de Opção de Compra de Ações dos Administradores Não-Empregados de 2001 (o Plano 147) é estabelecido para atrair, reter e compensar o serviço como membros do Conselho de Administração da Merck amp Co. Inc. Ou 147Merck148) indivíduos altamente qualificados que não são empregados atuais ou antigos da Companhia e que lhes permitam aumentar sua propriedade no Ações Ordinárias da Companhia. O Plano será benéfico para a Companhia e seus acionistas, uma vez que permitirá a estes Diretores ter maior participação financeira pessoal na Companhia por meio da propriedade de ações da Companhia, além de ressaltar seu interesse comum com os acionistas no aumento do valor da Companhia Longo prazo. Todos os membros do Conselho de Administração da Companhia que não sejam atuais ou ex-empregados da Companhia ou de qualquer de suas subsidiárias (147 Diretores Não-Empregados148) deverão participar deste Plano. Somente opções de ações não qualificadas para comprar ações da Merck Common Stock (147NQSOs148) podem ser concedidas sob este Plano. 3. AÇÕES DISPONÍVEIS (a) Número de Ações Disponíveis: É reservado para emissão no presente Plano 450.000 ações ordinárias da Merck, com valor nominal de 0,01 por ação, que podem ser ações autorizadas, mas não emitidas, ações em tesouraria ou ações compradas na mercado Aberto. (B) Ajuste de Recapitalização: Em caso de reorganização, recapitalização, desdobramento de ações, dividendos em ações, combinação de ações, incorporação, incorporação, oferta de direitos ou outra alteração similar na estrutura de capital ou ações da Companhia, ajustes no número e O número de ações autorizadas por este Plano, no número e espécie de ações cobertas pelo e no preço de opção das NQSOs em aberto, este Plano será efetuado se, e da mesma forma, tais ajustes forem feitos para NQSOs emitidos sob O Plano de Ações em Circulação, então sujeito a qualquer ação do Conselho de Administração ou dos acionistas da Companhia e o cumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis. 4. CONCESSÃO ANUAL DE OPÇÕES DE ACÇÕES NÃO QUALIFICADAS Cada ano, na primeira sexta-feira seguinte à Reunião Anual de Acionistas da Companhia, cada eleito, reeleito ou continuando como Diretor Não-Empregado receberá automaticamente um NQSO para adquirir 5.000 ações ordinárias da Merck. Não obstante o acima exposto, se, naquela primeira sexta-feira, o Conselho Geral da Companhia determinar, a seu exclusivo critério, que a Companhia possui informações importantes e não divulgadas sobre a Companhia, então a concessão anual de NQSOs a Non - Os Diretores de Funcionários serão suspensos até o segundo dia útil após a divulgação pública dessas informações eo preço, a data de exercício eo período de opção serão determinados em referência a essa data posterior. Se as ações ordinárias da Merck não forem negociadas na Bolsa de Valores de Nova York em qualquer data em que uma concessão seria concedida de outra forma, então a concessão será feita no dia seguinte depois que as ações ordinárias da Merck são negociadas. O preço do NQSO será a média dos preços altos e baixos das ações ordinárias da Merck na data da concessão, cotadas na Bolsa de Valores de Nova York, arredondadas para cima ou para baixo até 1/100 de ponto (0,0001) . 6. PERÍODO DE OPÇÃO Um NQSO concedido sob este Plano passará a ser exercível em três parcelas iguais, às 12:01 no primeiro, segundo e terceiro aniversários da data de concessão, e expirará às 23h59 no dia anterior ao Seu décimo aniversário (147Opção Período148). Conforme utilizado neste Plano, todos os tempos significam o horário para Nova York, NY. O preço de NQSO e qualquer retenção de imposto requerida será pago em dinheiro em dólares norte-americanos no momento em que o NQSO for exercido ou de qualquer outra forma permitida para exercícios de opção no âmbito do Plano de Ações Incentivos da Company146s aplicáveis aos funcionários da Merck e suas afiliadas (o 147ISP148 ). Se a Comissão de Remuneração e Benefícios do Conselho de Administração da Companhia aprovar o uso de ações de Ações Ordinárias anteriormente possuídas para qualquer parcela do preço de exercício das NQSOs concedidas sob o ISP, então essa mesma disposição também se aplicará a este Plano. As NQSOs serão exercidas através do programa de exercício de opções de compra de ações da empresa, desde que tal programa esteja disponível no momento do exercício da opção, ou por qualquer outro meio que esteja em vigor de tempos em tempos para o ISP. 8. CESSAÇÃO DE SERVIÇO Após a cessação de funções como Administrador Não-Empregado (por razões que não sejam a aposentadoria ou morte), somente os NQSOs imediatamente exercíveis na data de cessação de serviço devem ser exercidos pelo donatário. Essas NQSOs devem ser exercidas antes das 11:59 do dia anterior ao mesmo dia do terceiro mês após tal cessação de serviço (mas em nenhum caso após o vencimento do Período de Opção) ou serão perdidas. Por exemplo, se o serviço termina em 12 de janeiro e esta seção se aplica, as NQSOs expirarão até 11:59 p. m. em 11 de abril. Todos os outros NQSOs expirará às 11:59 p. m. no dia de tal cessação de serviço. Se um beneficiário deixar de prestar serviço como Administrador Não-Empregado e tiver pelo menos 65 anos de idade com dez ou mais anos de serviço ou 70 anos de idade com cinco ou mais anos de serviço (tal cessação de serviço é um Retirada148 e começa no primeiro dia após Serviço), então qualquer de suas NQSOs pendentes continuará a ser exercível em três parcelas iguais, às 12:01 no primeiro, segundo e terceiro aniversários da data de concessão. Todos os NQSOs pendentes devem ser exercidos pelo vencimento do Período de Opção, ou tais NQSOs serão perdidos. Não obstante o acima exposto, se um donatário morre antes que os NQSOs sejam perdidos, a Seção 10 deve controlar. Após a morte de um donatário, todas as NQSOs não vencidas tornar-se-ão imediatamente exercíveis. As NQSOs que se tornam exercíveis na data do falecimento e aquelas NQSOs que eram exercíveis na data do falecimento podem ser exercidas pelos representantes legais do herdeiro ou pelos herdeiros antes de (i) 11:59 pm no dia antes do terceiro aniversário de A data de morte ou (ii) o vencimento do Período de Opção se não for exercido pelo (i) ou (ii) anterior, tais NQSOs serão perdidos. Não obstante o acima exposto, se a legislação local aplicável a um beneficiário falecido requer um período de exercício mais longo ou mais curto, estas disposições devem cumprir com essa lei. 11. ADMINISTRAÇÃO E ALTERAÇÃO DO PLANO Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Merck. O Conselho de Administração pode delegar em qualquer pessoa ou grupo, que assim o delegue, os poderes e obrigações do Conselho de Administração no que se refere à administração cotidiana do processo de exercício. O presente Plano poderá ser rescindido ou alterado pelo Conselho de Administração, conforme julgar conveniente. No entanto, uma emenda que revise o preço, a data de exercício, o período de opção ou o montante de ações de acordo com uma NQSO não será feita com mais freqüência do que a cada seis meses, a menos que seja necessário para cumprir as leis ou regulamentos aplicáveis. A menos que aprovado pelos acionistas da Companhia, nenhum ajuste ou redução do preço de exercício de qualquer NQSO em circulação deverá ser feito diretamente ou por cancelamento de NQSOs pendentes e o subseqüente regranting de NQSOs a um preço mais baixo para o mesmo indivíduo. Nenhuma emenda poderá revogar ou alterar de maneira desfavorável para os beneficiários quaisquer NQSOs então em circulação, nem o Conselho poderá alterar este Plano sem a aprovação do acionista, quando a ausência dessa aprovação faria com que o Plano não cumpra com a Regra 16b-3, Exchange Act of 1934 (the 147Act148), ou qualquer outro requisito da lei ou regulamento aplicável. Um NQSO não pode ser concedido sob este Plano após 31 de dezembro de 2005, mas NQSOs concedidos antes dessa data continuará a tornar-se exercível e pode ser exercido de acordo com seus termos. Exceto conforme estabelecido nesta seção, as NQSOs concedidas sob este Plano não poderão ser exercidas durante a vida útil do donatário por qualquer pessoa que não seja o donatário, o tutor legal do dono da bolsa ou o representante legal do dono da bolsa e não serão transferíveis senão por testamento ou por As leis de descida e distribuição. Os NQSOs concedidos sob este Plano serão transferíveis durante a vida útil de um donatário somente de acordo com as seguintes disposições: O beneficiário somente poderá transferir NQSO enquanto atuando como Diretor Não-Empregado da Companhia ou dentro de um ano de cessar o serviço como Não-Empregado Diretor devido à Aposentadoria, conforme definido na Seção 9. O NQSO pode ser transferido somente para o cônjuge do cônjuge, filhos (incluindo filhos adotivos e enteados) e netos (coletivamente, Membros Familiares148), a um ou mais trusts para benefício dos Membros da Família ou , A critério do Conselho de Administração, a uma ou mais sociedades em que o donatário e seus Membros Familiares sejam os únicos parceiros, de acordo com as regras estabelecidas nesta seção. Não receberá qualquer pagamento ou outra contrapartida para tal transferência (exceto que se a transferência for para uma parceria, o beneficiário será autorizado a receber um interesse na parceria em contrapartida da transferência). Qualquer NQSO transferido de acordo com esta seção continuará sujeito aos mesmos termos e condições nas mãos do cessionário que eram aplicáveis a tal NQSO antes da transferência, exceto que o direito do dono de transferir o NQSO de acordo com esta seção Não se aplica ao cessionário. No entanto, se o cessionário for uma pessoa física, após o falecimento do cessionário, os privilégios do NQSO poderão ser exercidos pelos representantes legais ou beneficiários do cessionário dentro dos períodos de exercício de outra forma aplicáveis ao NQSO. Qualquer intenção de transferência de NQSO sob esta seção não será efetiva a menos que, antes de tal transferência, o beneficiário tenha (1) atingido o mínimo objetivo de ações então em vigor para os Conselheiros da Companhia, (2) notificou a Companhia do cessionário146s Nome e endereço, número de ações sob a Opção a ser transferida e data de concessão e preço de exercício dessas ações, e (3) demonstrou, se solicitado pelo Conselho de Administração, que o cessionário proposto se qualifica como cessionário autorizado nos termos As regras estabelecidas nesta seção. Além disso, o cessionário deve assinar um acordo que está vinculado pelas regras e regulamentos do Plano e pelas mesmas restrições de informações privilegiadas que se aplicam ao beneficiário e fornecer quaisquer documentos adicionais solicitados pela Companhia para efetuar a transferência . Nenhuma transferência será efetiva a menos que a Companhia tenha, de fato, uma declaração de registro arquivada sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933 cobrindo os títulos a serem adquiridos pelo cessionário mediante o exercício do NQSO ou o Conselho Geral da Merck determinou que o registro de tais ações é não é necessário. 13. CUMPRIMENTO DAS REGRAS DA SEC É intenção da Companhia que o Plano atenda em todos os aspectos à Regra 16b-3 da Lei e a quaisquer regulamentos promulgados ao abrigo da mesma. Se alguma disposição deste Plano for posteriormente considerada não estar em conformidade com a Regra, a provisão será considerada nula e sem efeito. Todos os subsídios e exercícios de NQSOs sob este Plano devem ser executados de acordo com os requisitos da Seção 16 da Lei, conforme emendada, e quaisquer regulamentos promulgados sob o mesmo. Exceto conforme previsto neste Plano, nenhum Diretor Não-Empregado terá qualquer reivindicação ou direito de ser concedido um NQSO sob este Plano. Nem o Plano, nem qualquer ação por meio dele, deve ser interpretado como dando a qualquer diretor qualquer direito de ser retido no serviço da Companhia. 15. DATA DE EFICÁCIA Este Plano entrará em vigor em 24 de abril de 2001 ou em data posterior à obtenção da aprovação dos acionistas. 16. NENHUM CONTRATO DE ACÇÃO CORPORATIVA Nada neste Plano deve ser interpretado (i) para limitar ou prejudicar ou afetar o direito ou o poder da Companhia de fazer ajustes, reclassificações, reorganizações ou mudanças em seu capital ou estrutura de negócios ou para mesclar ou consolidar , Liquidar, vender ou transferir a totalidade ou parte de seus negócios ou ativos, ou (ii) exceto conforme previsto na Seção 11, limitar o direito ou o poder da Companhia ou de qualquer subsidiária de tomar qualquer ação que tal entidade considere necessária Ou apropriado. 17. LEI APLICÁVEL Este Plano, e todos os acordos abaixo, serão interpretados de acordo com e regidos pelas leis do Estado de New Jersey. Merck (MRK) Estes trechos retirados do MRK 8-K arquivado 4 de novembro de 2009. 5 Opções de Compra de Ações O Comitê poderá outorgar opções qualificadas como Opções de Compra de Incentivo sob o Código de Receita Federal de 1986, conforme alterado, ou qualquer código sucessor do mesmo (o Código 147), outras opções estatutárias sob o Código e Opções Não Qualificadas. Tais Opções de Ações ficarão sujeitas aos seguintes termos e condições e aos demais termos e condições que o Comitê prescrever: (a) Preço da Opção. O preço de opção por ação com relação a cada Opção de Compra de Ações será determinado pelo Comitê, mas não será inferior a 100 do valor justo de mercado das Ações Ordinárias na data da outorga da Opção de Compra de Ações, conforme determinado pelo Comitê. (B) Período de opção. O período de cada Opção de Compra de Ações será fixado pelo Comitê, mas não excederá dez (10) anos. (C) Pagamento. O preço da opção será pago em dinheiro no momento em que a opção de compra de ações for exercida. Nenhuma ação será emitida até que o pagamento integral tenha sido feito. O beneficiário de uma Opção de Compra de Ações não terá nenhum dos direitos de um acionista até que as ações sejam emitidas. (D) Exercício da Opção. As ações cobertas por uma Opção de Compra de Ações poderão ser adquiridas em tais parcelas e nas datas de exercício que o Comitê ou seu delegado possam determinar. Quaisquer ações não adquiridas na data de exercício aplicável poderão ser adquiridas posteriormente em qualquer momento antes do vencimento final da Opção de Compra de Ações. Em nenhuma hipótese (incluindo as especificadas nos parágrafos (e), (f) e (g) desta seção) qualquer Opção de Compra poderá ser exercida após seu período de validade especificado. E) Rescisão do contrato de trabalho. Após a rescisão de um contrato de opção de compra de ações (por qualquer razão que não seja a aposentadoria, morte ou rescisão por conduta deliberada, deliberada ou grosseira), os privilégios de opção de compra de ações serão limitados às ações que pudessem ser exercidas imediatamente na data de tal rescisão. No entanto, o Comitê poderá, a seu critério, determinar que quaisquer opções de compra de ações em circulação, mas ainda não exercíveis após a rescisão de um emprego de subscritor da opção de compra de ações, possam tornar-se exercíveis de acordo com um cronograma a ser determinado pelo Comitê. Esses privilégios de Opção de Compra de Ações expirarão, a menos que sejam exercidos ou cedidos sob o Direito de Valorização de Ações dentro do período de tempo após a data de cessação de funções estabelecida pelo Comitê, mas nunca após a data de vencimento da Opção de Compra de Ações. Se um emprego de subscritor da Opção de Compra de Acções for encerrado por conduta deliberada, deliberada ou grosseira, conforme determinado pela Empresa, todos os direitos ao abrigo da Opção de Compra expirarão após o recebimento do aviso de tal rescisão. (F) Aposentadoria. Após a aposentadoria de um beneficiário de Opção de Compra de Ações, os privilégios de Opção de Compra de Ações serão aplicados às ações imediatamente exercíveis na data da aposentadoria. No entanto, o Comitê poderá, a seu critério, determinar que quaisquer opções de compra de ações em circulação, mas ainda não exercíveis com a aposentadoria de um beneficiário de opção de compra de ações, poderão tornar-se exercíveis de acordo com um cronograma a ser determinado pelo comitê. Os privilégios de Opção de Compra de Ações expirarão, a menos que sejam exercidos dentro do prazo estabelecido pelo Comitê, mas em nenhum caso posterior à data de vencimento da Opção de Compra de Ações. (G) Morte. Após a morte de um beneficiário da Opção de Compra, os privilégios de Opção de Compra de Ações serão aplicados às ações que fossem imediatamente exercíveis no momento da morte. No entanto, o Comitê poderá, a seu critério, determinar que as opções de compra de ações em circulação, mas ainda não exercíveis após o falecimento de um beneficiário de opções de compra de ações, possam tornar-se exercíveis de acordo com um cronograma a ser determinado pelo comitê. Tais privilégios expirarão a menos que sejam exercidos por representantes legais dentro de um período de tempo determinado pelo Comitê, mas em nenhum caso posterior à data de vencimento da Opção de Compra de Ações. (H) Limites sobre opções de ações de incentivo. Exceto se permitido de outra forma pelo Código, o Comitê não concederá a Opções de Ações de Incentivo ao Empregado Elegível, que, no total, podem ser exercidas em primeiro lugar em qualquer ano civil, na medida em que o valor justo de mercado agregado do Estoque Comum , No momento em que as Opções de Compra de Incentivo são concedidas, exceder 100.000. 5. Opções de Compra de Ações O Comitê poderá outorgar opções qualificadas como Opções de Compra de Incentivo sob o Código de Receita Federal de 1986, conforme alterado, ou qualquer código sucessor do mesmo (o 147Código148), outras opções estatutárias sob o Código e Opções Não Qualificadas. Tais Opções de Ações ficarão sujeitas aos seguintes termos e condições e aos demais termos e condições que o Comitê prescrever: (a) Preço da Opção. O preço de opção por ação com relação a cada Opção de Compra de Ações será determinado pelo Comitê, mas não será inferior a 100 do valor justo de mercado das Ações Ordinárias na data da outorga da Opção de Compra de Ações, conforme determinado pelo Comitê. (B) Período de opção. O período de cada Opção de Compra de Ações será fixado pelo Comitê, mas não excederá dez (10) anos. (C) Pagamento. Nenhuma ação será emitida até o pagamento integral do preço da opção ter sido feito. Os preços das opções podem ser pagos em dinheiro ou, se o Comitê determinar, em ações ordinárias ou em uma combinação de dinheiro e ações. Se o Comitê aprovar a utilização de ações ordinárias como método de pagamento, o Comitê estabelecerá as condições que julgar apropriadas para a utilização de Ações Ordinárias para exercer uma opção de compra de ações. As opções de compra de ações outorgadas sob o ISP serão exercidas por meio do programa de exercício de opções de compra de ações da Companhia, desde que tal programa esteja disponível no momento do exercício da opção ou por outros meios que o Comitê possa determinar de tempos em tempos. O Comitê poderá estabelecer regras e procedimentos que permitam a um detentor de opções diferir o reconhecimento do ganho no exercício de uma opção de compra de ações. (D) Exercício da Opção. O Comitê determinará como e quando as ações cobertas por uma Opção de Compra podem ser adquiridas. O Comitê poderá estabelecer períodos de espera, datas em que as opções se tornem exercíveis ou pagas148 e períodos de exercício, desde que em nenhuma hipótese (incluindo as especificadas nas alíneas e), f) eg) Período de validade especificado. E) Rescisão do contrato de trabalho. Após a rescisão de um contrato de opção de compra de ações (por qualquer razão que não seja a aposentadoria, morte ou rescisão por conduta deliberada, deliberada ou grosseira), os privilégios de opção de compra de ações serão limitados às ações que pudessem ser exercidas imediatamente na data de tal rescisão. No entanto, o Comitê poderá, a seu critério, determinar que as opções de compra de ações em circulação, mas ainda não exercíveis após a rescisão do contrato de emprego de uma opção de compra de ações, poderão tornar-se exercíveis de acordo com um cronograma determinado pelo Comitê. Esses privilégios de Opção de Compra de Ações expirarão, a menos que sejam exercidos ou cedidos sob o Direito de Valorização de Ações dentro do período de tempo após a data de cessação de funções estabelecida pelo Comitê, mas nunca após a data de vencimento da Opção de Compra de Ações. (F) Aposentadoria. Após a aposentadoria de um beneficiário de Opção de Compra de Ações, os privilégios de Opção de Compra de Ações serão aplicados às ações imediatamente exercíveis na data da aposentadoria. No entanto, o Comitê poderá, a seu critério, determinar que quaisquer opções de compra de ações em circulação, mas ainda não exercíveis com a aposentadoria de um beneficiário de opção de compra de ações, podem tornar-se exercíveis de acordo com um cronograma determinado pelo comitê. Os privilégios de Opção de Compra de Ações expirarão, a menos que sejam exercidos dentro do prazo estabelecido pelo Comitê, mas em nenhum caso posterior à data de vencimento da Opção de Compra de Ações. (G) Morte. Após a morte de um beneficiário da Opção de Compra, os privilégios de Opção de Compra de Ações serão aplicados às ações que fossem imediatamente exercíveis no momento da morte. No entanto, o Comitê poderá, a seu critério, determinar que as opções de compra de ações em circulação, mas ainda não exercíveis após o falecimento de um subscritor de Opção de Compra de Ações, poderão tornar-se exercíveis de acordo com um cronograma determinado pelo Comitê. Esses privilégios expirarão a menos que sejam exercidos por representantes legais dentro de um período de tempo determinado pelo Comitê, mas em nenhum caso posterior à data de vencimento da Opção de Compra de Ações. (H) Rescisão devido a má conduta. Se um emprego de subscritor da Opção de Compra de Acções for encerrado por conduta deliberada, deliberada ou grosseira, conforme determinado pela Empresa, todos os direitos ao abrigo da Opção de Compra expirarão após o recebimento do aviso de tal rescisão. (I) Limites sobre opções de ações de incentivo. Salvo disposição em contrário do Código, o Comité não concederá a Opções de Acções de Incentivo ao Empregado Elegível que, no seu conjunto, sejam exercíveis em primeiro lugar durante qualquer ano civil, na medida em que o valor justo de mercado agregado das Acções Comuns, No momento em que as Opções de Ações de Incentivo forem concedidas, exceder 100.000, ou qualquer outro montante que a Receita Federal possa decidir de tempos em tempos. 7. Opções de Compra de Ações O Comitê poderá conceder opções qualificadas como ISOs, conforme definido na Seção 422 do Código, e opções que não sejam ISOs (147 Opções Não Qualificadas148). Tais Opções de Ações ficarão sujeitas aos seguintes termos e condições e aos demais termos e condições que o Comitê prescrever: (a) Preço de Opção de Compra de Ações. O preço da opção por ação em relação a cada Opção de Compra de Ações será determinado pelo Comitê, mas não será inferior a 100% do valor justo de mercado da Ação Ordinária da Companhia na data da outorga da Opção de Compra de Ações, conforme determinado pelo Comitê . (B) Período de opção de compra de ações. O período de cada Opção de Compra de Ações será fixado pelo Comitê, desde que o período para todas as Opções de Ações não exceda dez anos a partir da concessão, desde que, no caso de morte de um Opcionista antes do vencimento De uma Opção Não Qualificada, tal Opção Não Qualificada poderá, se o Comitê assim o determinar, ser exercível por até onze anos a partir da data da outorga. O Comitê poderá, após a outorga de qualquer Opção de Compra de Ações, estender o prazo, mas em nenhum caso o prazo prorrogado excederá dez anos a partir da data de concessão original. (C) Exercício da Opção de Compra e Pagamento. Nenhuma ação será emitida até o pagamento integral do preço da opção ter sido feito. O preço da opção pode ser pago em dinheiro ou, se o Comitê determinar, em ações de ações ordinárias da empresa-mãe, uma combinação de dinheiro e ações de ações ordinárias da empresa-mãe, ou através de um procedimento de exercício sem dinheiro que permite que os beneficiários vendam imediatamente alguns ou todos os Ações subjacentes à parte exercida da Opção, a fim de gerar caixa suficiente para pagar o preço da opção. Se o Comitê aprovar o uso de ações ordinárias da Companhia como forma de pagamento, o Comitê deverá estabelecer as condições que julgar apropriadas para o uso de Ações Ordinárias da Companhia para exercer uma Opção de Compra de Ações. As Opções de Compra de Ações outorgadas sob o Plano serão exercidas por meio de um procedimento ou programa que o Comitê possa estabelecer ou definir de tempos em tempos, o qual pode incluir um corretor designado que deve ser usado no exercício dessas Opções de Ações. O Comitê poderá estabelecer regras e procedimentos para permitir que o titular da opção aumente o reconhecimento do ganho no exercício de uma Opção de Compra de Ações. (D) Primeira Data de Exercício. O Comitê determinará como e quando as ações cobertas por uma Opção de Compra podem ser adquiridas. O Comitê poderá estabelecer períodos de espera, as datas em que as opções de compra de ações se tornam exercíveis ou são liquidadas148 e, sem prejuízo do parágrafo (b) desta seção, períodos de exercício. O Comitê poderá acelerar a possibilidade de exercício de qualquer Opção de Compra de Ações ou parte dela. E) Rescisão do contrato de trabalho. A menos que o Comitê determine de outra forma, após a cessação de um emprego de subscritor da Opção de Compra de Ações (por qualquer outra razão que não seja má conduta grosseira), os privilégios de Opção de Compra de Ações serão limitados às ações que pudessem ser imediatamente exercidas na data dessa rescisão. No entanto, o Comitê poderá, a seu critério, determinar que as opções de compra de ações em circulação, mas que ainda não possam ser exercidas após a rescisão de um contrato de opção de compra de ações, poderão tornar-se exercíveis de acordo com um cronograma determinado pelo Comitê. Esses privilégios de Opção de Compra de Ações expirarão, a menos que sejam exercidos dentro desse período de tempo após a data de término do contrato de trabalho, conforme estabelecido pelo Comitê, mas em nenhum caso posterior à data de vencimento da Opção de Compra de Ações. (F) Rescisão devido a má conduta. Se um emprego de subscritor da Opção de Compra de Acções for rescindido por má conduta grave, conforme determinado pela Sociedade, todos os direitos ao abrigo da Opção de Compra expirarão na data de tal rescisão. (G) Limites de ISOs. Exceto se de outra forma for permitido pelo Código, um Funcionário Elegível não poderá receber uma concessão de ISOs para ações que teriam um valor justo de mercado agregado superior a 100.000 (ou qualquer outro valor que a Receita Federal possa decidir de tempos em tempos ), Determinado a partir do momento em que o ISO é concedido, que seria exercível pela primeira vez por tal pessoa durante qualquer ano civil. Se qualquer concessão for feita em excesso dos limites previstos no Código, tal concessão se tornará automaticamente uma Opção Não Qualificada. (H) Sem equivalentes de dividendos. Não obstante qualquer disposição contrária do Plano, não poderão ser pagos dividendos ou equivalentes de dividendos sobre Opções de Ações. 7. Opções de Compra de Ações O Comitê poderá outorgar opções qualificadas como Opções de Compra de Incentivo, conforme definido na Seção 422 do Código, e opções que não Opções de Opções de Incentivo (147 Opções Não Qualificadas148) (coletivamente 147 Opções de ações148). Tais Opções de Ações ficarão sujeitas aos seguintes termos e condições e aos demais termos e condições que o Comitê prescrever: (a) Preço de Opção de Compra de Ações. O preço de opção por ação com relação a cada Opção de Compra de Ações será determinado pelo Comitê, mas não será inferior a 100% do valor justo de mercado das Ações Ordinárias na data da outorga da Opção de Compra de Ações, conforme determinado pelo Comitê. (B) Período de opção de compra de ações. O prazo de cada Opção de Compra de Ações será fixado pelo Comitê, desde que o prazo para todas as Opções de Compra de Ações não exceda dez anos a partir da concessão, desde que, em caso de falecimento de um Uma Opção Não Qualificada, essa Opção Não Qualificada poderá, se o Comitê assim o determinar, ser exercível por até onze anos a partir da data da outorga. O Comitê poderá, após a outorga de qualquer Opção de Compra de Ações, estender o prazo, mas em nenhum caso o prazo prorrogado excederá dez anos a partir da data de concessão original. (C) Exercício da Opção de Compra e Pagamento. Nenhuma ação será emitida até o pagamento integral do preço da opção ter sido feito. O preço da opção pode ser pago em dinheiro ou, se o Comitê determinar, em ações ordinárias ou uma combinação de dinheiro e ações ordinárias. Se o Comitê aprovar o uso de ações ordinárias como forma de pagamento, o Comitê estabelecerá as condições que julgar apropriadas para o uso de Ações Ordinárias para exercer uma Opção de Compra de Ações. As Opções de Compra de Ações outorgadas sob o Plano serão exercidas por meio de um procedimento ou programa que o Comitê possa estabelecer ou definir de tempos em tempos, o qual pode incluir um corretor designado que deve ser usado no exercício dessas Opções de Ações. O Comitê poderá estabelecer regras e procedimentos para permitir que um detentor de opções adie o reconhecimento do ganho no exercício de uma Opção de Compra de Ações. (D) Primeira Data de Exercício. O Comitê determinará como e quando as ações cobertas por uma Opção de Compra podem ser adquiridas. O Comitê poderá estabelecer períodos de espera, as datas em que as opções de compra de ações se tornam exercíveis ou são liquidadas148 e, sem prejuízo do parágrafo (b) desta seção, períodos de exercício. O Comitê poderá acelerar a possibilidade de exercício de qualquer Opção de Compra de Ações ou parte dela. E) Rescisão do contrato de trabalho. A menos que o Comitê determine de outra forma, após a cessação de um emprego de subscritor da Opção de Compra de Ações (por qualquer outra razão que não seja má conduta grosseira), os privilégios de Opção de Compra de Ações serão limitados às ações que pudessem ser imediatamente exercidas na data dessa rescisão. No entanto, o Comitê poderá, a seu critério, determinar que as opções de compra de ações em circulação, mas que ainda não possam ser exercidas após a rescisão de um contrato de opção de compra de ações, poderão tornar-se exercíveis de acordo com um cronograma determinado pelo Comitê. Esses privilégios de Opção de Compra de Ações expirarão, a menos que sejam exercidos dentro desse período de tempo após a data de término do contrato de trabalho, conforme estabelecido pelo Comitê, mas em nenhum caso posterior à data de vencimento da Opção de Compra de Ações. (F) Rescisão devido a má conduta. Se um emprego de subscritor da Opção de Compra de Acções for rescindido por má conduta grave, conforme determinado pela Sociedade, todos os direitos ao abrigo da Opção de Compra expirarão na data de tal rescisão. (G) Limites de opções de ações de incentivo. Exceto quando permitido pelo Código, um Funcionário Elegível não poderá receber uma concessão de opções de ações de incentivo para ações que teriam um valor justo de mercado agregado superior a 100.000 (ou qualquer outro valor que a Receita Federal possa decidir a partir de A tempo), determinado a partir do momento em que a Opção de Compra de Ações de Incentivo é concedida, que seria exercível pela primeira vez por tal pessoa durante qualquer ano civil. O preço de exercício de uma opção de compra de ações é definido pelo valor justo de mercado na data da concessão. Nos termos do ISP da MSD 2007, a New Merck não pode conceder opções de compra de ações com desconto ao valor justo de mercado ou reduzir o preço de exercício de opções de ações em circulação (exceto para evitar perda de valor de participante no caso de desdobramento de ações ou outros evento). Sujeito a seus termos, as opções de ações atualmente concedidas como parte do processo anual de concessão de incentivo de longo prazo são adquiridas em parcelas iguais no primeiro, segundo e terceiro aniversários da data de concessão e expiram no dia anterior ao décimo aniversário da data de concessão . Esse cronograma de aquisição foi usado pela Old Merck desde 2002. Este trecho extraído da MRK DEF 14A arquivado em 13 de março de 2009. As opções de ações permitem que os executivos participem no ganho financeiro derivado da potencial valorização do preço das ações a partir da data em que a opção É concedida até a data em que a opção é exercida. O preço de exercício de uma opção de compra de ações é definido pelo valor justo de mercado na data da concessão. De acordo com o Plano de Ações Incentivo aprovado pelos acionistas, a Companhia não pode conceder opções de ações com desconto ao valor justo de mercado ou reduzir o preço de exercício de opções de ações em circulação (exceto para evitar perda de valor de participante no caso de divisão de ações ou outros evento). A Companhia não concede opções de ações com o chamado recurso 147reload148, nem empresta fundos aos funcionários para permitir que eles exerçam opções de ações. O desempenho de longo prazo da Companhia determina, em última instância, o valor das opções de ações, pois os ganhos de exercícios de opção de ações são inteiramente dependentes da valorização de longo prazo do preço das ações da Companhia. Uma vez que um ganho financeiro com opções de ações só é possível depois que o preço das ações da Merck aumentou, a Companhia acredita que os incentivos incentivam os executivos e outros funcionários a se concentrarem em comportamentos e iniciativas que devem levar a um aumento sustentado no preço da Merck Ações ordinárias, o que beneficia todos os acionistas da Merck. Sujeito a seus termos, as opções de ações atualmente concedidas como parte do processo anual de concessão de incentivos de longo prazo da Companhia se tornam parcelas iguais no primeiro, segundo e terceiro aniversários da data de concessão e expiram no dia anterior ao décimo aniversário da concessão encontro. O calendário de aquisição está em vigor desde 2002.
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